Mail icon Print icon

Det bør du vide om earn-out i virksomhedshandler

Når en virksomhed skifter ejer, indgår der ofte en earn-out, også kaldet variabel købesum, i aftalen. Hvad er earn-out, og hvornår er earn-out relevant at overveje i en virksomhedshandel?

Ulf Steiness, associeret partner i Business Broker, giver her et indblik i begrebet earn-out og afdækker også, hvilke misforståelser om earn-out som han og de øvrige partnere i Business Broker møder, når de rådgiver kunder om køb og salg af virksomhed.

”Earn-out er en af de mere komplekse elementer, der er i spil, når man forhandler rammerne i en salgsaftale for en virksomhedstransaktion. Kort fortalt, indebærer en earn-out, at en del af købesummen betales senere end ved selve virksomhedsoverdragelsen, og at den del gøres afhængig af nogle parametre, som parterne aftaler”, forklarer Ulf Steiness.

Et eksempel på earn-out

”Hvis en sælger prissætter sin virksomhed til 20 mio. kr. vurderer køber måske, at 20 procent af virksomhedens fremtidige indtjening er bundet op på, at et kerneprodukt fortsat er i vækst, at investeringsniveauet er korrekt eller de seneste års udvikling kan fastholdes. Parterne kan derfor aftale en earn-out, hvor 20 procent af købesummen, altså 4 mio. kr., forfalder senere for at afdække denne usikkerhed. Eksempelvis betinget af at udvalgte nøgletal kan fastholdes af virksomheden i en aftalt periode”.

Desuden bliver parterne ofte enige om en top og en bund i earn-outen. Bunden i eksemplet kunne være 2 mio. kr. og 6 mio. kr. kunne være toppen. Dermed får sælger ekstra betaling, hvis den realiserede udvikling overstiger det estimerede mål og tilsvarende mindre, hvis estimatet ikke lever op til forventningerne.

Earn-out er en option for parterne

Ifølge Ulf Steiness er det langt fra alle virksomhedstransaktioner, der indeholder en earn-out. Han vurderer, at det drejer sig om cirka en fjerdel af de sager, som Business Broker er rådgiver i.

Earn-out bringes ofte på banen af køber for at opnå en sikkerhed i virksomhedskøbet. Det er en option for begge parter, men for at det er interessant for sælger, skal aftalen have de rigtige forudsætninger, som sikrer sælger - og ikke kun indeholder en økonomisk downside, men også en upside. Dermed får parterne en fælles interesse i at få mest muligt ud af handlen i sidste ende”, siger Ulf Steiness.

I praksis ser han dog, at størstedelen af de sager, hvor køber bringer earn-out ind i forhandlingen, ender med, at den bliver erstattet med en regulering af købesummen, eller på anden måde bliver handlet af i aftalen. Dermed er køber fri til at gøre de tiltag i virksomheden, som han ønsker.

”Undervejs i forhandlingerne bliver køber ofte opmærksom på, at med earn-out giver han også sælger en ret til at få indsigt og indflydelse på virksomhedens drift. Derfor kommer der nogle andre løsningsmodeller i spil”, lyder erfaringen fra Ulf Steiness.

To misforståelser om earn-out

Som rådgiver for virksomhedsejere møder Ulf Steiness to typiske misforståelser om earn-out:

Misforståelse 1:
Earn-out kan bruges som en bonus for sælger
Ulf Steiness: Earn-out og bonus er ikke det samme. Hvis køber ønsker at fastholde sælger i en periode, kan der i ansættelsesaftalen indgå en fastholdelsesbonus. Earn-out er relateret til selskabets resultater – ikke sælgers arbejdsindsats. Der gælder desuden andre skatteregler for bonus end for earn-out.

Misforståelse 2:
Earn-out er en form for sælgerfinansiering
Ulf Steiness: Earn-out er en option for parterne til at indkapsle en usikkerhed i handlen, ikke en sælgerfinansiering. En virksomhedshandel kan finansieres på mange forskellige måder – en af dem er sælgerfinansieringen, men den har en fastlagt afdragsprofil, pris og sikkerhedsstillelse.

 

Ulf Steiness understreger, at en earn-out udgør en mindre del af det samlede aftalekompleks, og at det langt fra er "one size fits all" at indgå en aftale om salg af virksomhed:

”Enhver virksomhed er unik. Derfor vil enhver transaktionsaftale mellem køber og sælger også være unik. Og en earn-out er langt fra altid bundet op på indtjening. Den kan også bindes op på omsætning, vækstrater eller agenturer i virksomheden. Det vil være individuelt fra sag til sag”, forklarer partneren i Business Broker.