Det bør du vide om earn-out i virksomhedshandler

Hvad er earn-out eller earnout, som det også skrives? Det bør du vide, hvis du vil købe eller sælge en virksomhed. Ellers risikerer du at acceptere en aftale, der ikke afspejler virksomhedens sande værdi og potentiale.

Nogle tror, earnout er en form for bonus eller sælgerfinansiering. Det er ikke tilfældet.

Det er meget mere komplekst, og det er vigtigt at forstå strukturen bag earnout, så køber og sælger undgår at misforstå hinanden. Hvis aftalen er uklar, kan der opstå tvister og konflikter mellem parterne. En god aftale skaber derimod tryghed og incitament for at udvikle virksomheden.

I denne artikel får du et godt overblik over, hvad en god earn-out-aftale ved salg af virksomhed rummer.

Hvad er earnout

Når en virksomhed skifter ejer, indgår der i visse tilfælde en earnout i aftalen. Det kaldes også variabel købesum, og det udgør en mindre del af det samlede aftalekompleks, der er resultatet af salgsprocessen.

Alligevel er variabel købesum en af de mere komplekse elementer, som det kan være udfordrende at forhandle på plads i en virksomhedstransaktion.

Business Broker har rådgivet i mere end 100 virksomhedshandler. Vi har derfor stor erfaring med at bistå køber og sælger i at indgå en earn-out-aftale, så begge parter oplever en fair og tryg handel.

Virksomhedsmægler i Business Broker, Ulf Steiness, forklarer:

”Kort fortalt, indebærer en earn-out, at en del af købesummen betales senere end ved selve virksomhedsoverdragelsen. Resten af købesummen gøres afhængig af nogle parametre, som køber og sælger aftaler.”

Hvornår er earn-out relevant?

Earnout er et værktøj til at bygge bro mellem købers bekymringer og sælgers positive forventninger.

Ulf Steiness understreger dog, at det langt fra er relevant i alle transaktioner. Han vurderer, at det drejer sig om cirka en fjerdedel af de sager, som Business Broker er rådgiver i.

Et eksempel på en konkret aftale

Et eksempel på en transaktion, hvor det er relevant at aftale earn-out:

En virksomhed er vurderet til 20 mio. kroner. Køberen vurderer, at 20 procent af virksomhedens fremtidige indtjening er bundet op på, at

• et kerneprodukt fortsat er i vækst
• de seneste års udvikling kan fastholdes
• eller at virksomhedens medarbejdere og kunder er loyale efter ejerskiftet.

Det kan give en usikkerhed hos køber.

“Parterne kan derfor lave en earn-out aftale, hvor 20 procent af købesummen, altså 4 mio. kroner, forfalder senere. En betingelse kan være, at udvalgte nøgletal fastholdes af virksomheden i en aftalt periode,” forklarer Ulf Steiness.

Køber og sælger bliver ofte enige om en top og en bund i en earn-out. Bunden i eksemplet kunne være 2 mio. kroner og 6 mio. kroner kunne være toppen.

Dermed får sælger ekstra betaling, hvis udviklingen overstiger målet og tilsvarende mindre, hvis estimatet ikke lever op til forventningerne. Hvis sælger er tilknyttet virksomheden i en tid efter salget, vil det være et incitament for at arbejde lige så dedikeret, som før salget.

Hvornår er en earn-out aftale interessant for sælgeren?

Earn-out bringes ofte på banen af køber for at opnå en sikkerhed. Det kan omvendt bekymre sælger, der ikke har samme mulighed for at påvirke, hvordan præstationsmålene nås efter ejerskiftet.

For at give en økonomisk upside for sælger, skal aftalen derfor have de rigtige forudsætninger, fremhæver Ulf Steiness.

”Når vi rådgiver sælger, identificerer vi de målbare parametre, som sælger har indflydelse på i 1-3 år efter ejerskiftet. Business Broker indarbejder forudsætningerne som beskyttelsesmekanismer i aftalen,” forklarer han.

Aftalen sikrer, at sælger får en fair beregning af earn-out, hvis køber efter closing for eksempel vælger at omorganisere virksomheden eller tilføre nye ekstraordinære omkostninger, som reducerer indtjeningen i earn-out perioden.

En god earn-out aftale er skræddersyet

Enhver virksomhed er unik. Derfor vil enhver transaktionsaftale mellem køber og sælger også være unik.

Af samme årsag findes der ikke en standard skabelon – kun skræddersyede løsninger for earn-out. Forudsætningerne er langt fra altid bundet op på indtjening. De kan også bindes op på omsætning, vækstrater eller agenturer. Det vil være individuelt fra sag til sag.

Udbredte målepunkter er:

• Samlet omsætning
• Omsætning til specifikke kunder
• Omsætning af udvalgte produkter
• Dækningsbidrag
• Resultat før renter og afskrivninger = EBITDA

Det er også muligt at aftale en form for royalty i en længere periode baseret på omsætning. Det er attraktivt, hvis produktet har et stærkt brand.

Derfor ønsker køber måske alligevel ikke en earnout

Selvom det typisk er køber, der bringer forslaget om en earnout til forhandlingsbordet, er det ikke usædvanligt, at køber undervejs i forhandlingerne alligevel ønsker noget andet.

I praksis ser Ulf Steiness, at størstedelen af de sager, hvor køber bringer earn-out ind i forhandlingen, ender med, at den bliver erstattet med en regulering af købesummen, eller på anden måde bliver handlet af i aftalen. Dermed er køber fri til at gøre de tiltag i virksomheden, som han ønsker.

”Undervejs i forhandlingerne bliver køber ofte opmærksom på, at med earn-out giver han også sælger en ret til at få indsigt og indflydelse på virksomhedens drift. Derfor er det ikke usædvanligt, at der kommer nogle andre løsningsmodeller i spil”, lyder erfaringen fra Ulf Steiness.

I nogle situationer aftaler parterne i stedet at fastholde nøglepersoner. Det er ofte sælgeren selv i mellemstore selskaber, som bliver i virksomheden i en årrække. Med en sådan aftale kan en del af købesummen blive afregnet senere, hvis nøglepersonerne ikke har sagt op 12-24 måneder efter ejerskiftet.

To misforståelser om earn-out ved salg af virksomhed

Som rådgiver for virksomhedsejere møder Ulf Steiness to typiske misforståelser om earn-out:

Kan man sige, at en earn-out aftale kan bruges som en bonus for sælger?

Ulf Steiness: Earn-out og bonus er IKKE det samme. Hvis køber ønsker at fastholde sælger i en periode, kan der i ansættelsesaftalen indgå en fastholdelsesbonus. Earn-out er relateret til selskabets resultater – ikke sælgers arbejdsindsats. Der gælder desuden andre skatteregler for bonus.

Kan man kalde earn-out en form for sælgerfinansiering?

Ulf Steiness: Earn-out er IKKE en sælgerfinansiering, men en option for parterne til at indkapsle en usikkerhed i handlen. En virksomhedshandel kan finansieres på mange forskellige måder – en af dem er sælgerfinansieringen, men den har en fastlagt afdragsprofil, pris og sikkerhedsstillelse.

Læs også, hvordan du kan  undgå 5 faldbruger, når du skal sælge din virksomhed.