FORSIDE | MERE VIDEN | FAQ
FAQ – Begreber du bør kende, når du køber eller sælger virksomhed
1. Hvad står M&A for?
M&A står for Mergers and Acquisitions, altså fusioner og virksomhedskøb. Det dækker både over virksomheder, der slår sig sammen, og over hele eller delvise opkøb.
2. Hvad er et information memorandum (IM)?
Et information memorandum er en fortrolig præsentation eller prospekt af virksomheden. Det er typisk virksomhedsmægleren, der udarbejder den. Her samles alt det, en køber har brug for at vide: Nøgletal, forretningsmodel, produkter, medarbejdere, marked og potentiale. Alle interesserede købere får samme professionelle præsentation, der danner grundlaget for de første indikative bud.
3. Hvad er forskellen på et indikativt bud og et Letter-of-Intent (LOI)?
Et indikativt bud er en uforpligtende indikation på værdien fra en interesseret køber. Det bygger på de første oplysninger og giver et fingerpeg om, hvor vi ligger værdimæssigt. Et Letter-of-Intent (LOI) er næste skridt: En hensigtserklæring, hvor parterne er enige om værdisætning og rammerne. Efter underskrift af et LOI så går processen videre til den mere specifikke forhandling og due diligence. LOI indeholder typisk en eksklusivitetsperiode, hvor sælger ikke må tale med andre købere.
4. Hvad betyder normalisering af EBIT og EBITDA?
EBIT og EBITDA er nøgletal, der siger noget om virksomhedens indtjening.
- EBIT = Earnings Before Interest and Taxes – altså resultat før renter og skat.
- EBITDA = Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization – altså før afskrivninger.
Når vi normaliserer EBIT og EBITDA, justerer vi tallene, så de bedre afspejler den reelle løbende drift, som den vil se ud for en fremtidig køber. Det kan for eksempel være ejerløn, engangsudgifter eller urealistisk lave huslejer, der rettes til. Det giver køber et mere retvisende billede af virksomhedens reelle indtjening.
5. Hvordan beregnes Enterprise Value (EV)?
Enterprise Value er den samlede værdi af virksomheden på gældfri basis. Der er forskellige metoder til at beregne EV på, men typisk tages udgangspunkt i EBITDA/EBIT gange en multipel.
6. Hvad betyder en multipel?
En multipel bruges til at beregne virksomhedens værdi. Det er et forholdstal – oftest en faktor der ganges med EBITDA. Eksempel: Hvis EBITDA er 5 mio. DKK, og multiplen er 5, er virksomheden 25 mio. DKK værd (Enterprise Value). Multiplen afhænger af branche, markedsposition, vækstmuligheder, risiko med videre. Det er ikke en fast størrelse, og det er her, erfaring og branchekendskab gør forskellen. Læs mere om værdiansættelse.
7. Hvad er sammenhængen mellem Enterprise Value og Equity Value?
Enterprise Value (EV) er den samlede værdi af virksomheden. Equity Value er det, sælger får i hånden, når gælden er betalt. Equity Value beregnes som EV minus rentebærende gæld og plus den frie likviditet (for eksempel indestående i banken på tidspunktet for closing).
8. Hvad indgår i en opgørelse af nettorentebærende gæld?
Her tælles al gæld med, der koster renter. Det vil sige banklån, realkreditlån, finansielle leasingsaftaler, skyldig selskabsskat, skyldige feriepenge og andre finansielle forpligtelser. Samtidig trækkes kontanter og likvide midler fra.
9. Hvad er forskellen på en aktivoverdragelse og en aktieoverdragelse?
Ved en aktivoverdragelse køber man kun udvalgte dele af virksomheden – for eksempel kundeaftaler, maskiner og medarbejdere. Resten bliver i det gamle selskab. Ved en aktieoverdragelse køber man hele selskabet med alt, hvad det ejer og skylder. Valget afhænger af skat, risiko og parternes ønsker. Der er fordele og ulemper ved begge modeller.
10. Hvad er arbejdskapitalposter, og hvordan opgøres de?
Arbejdskapitalen viser, hvor meget kapital der er bundet i den daglige drift. Det kan for eksempel være i varelager, tilgodehavender og leverandørgæld. Købere kigger nøje på arbejdskapitalen, da ændringer her kan påvirke likviditet og behovet for finansiering. En normaliseret arbejdskapital indgår typisk i forhandlingerne.
11. Hvad er en due diligence-proces?
Due diligence er købers grundige undersøgelse af virksomheden – både økonomisk, juridisk , teknisk og kommercielt. Due Diligenceprocessen sættes typisk i gang efter underskrevet LOI. Formålet er, at køber får bekræftet, at virksomheden er, som den er blevet præsenteret i information memorandum og i de mundtlige dialoger. Due Diligence-processen styres typisk digitalt i et DD-system, hvor købers ”Due Diligence-request liste” besvares af virksomheden, revisor og virksomhedsmægler ved at uploade materialer og aftaler til DD-systemet. Læs meget mere om due diligence her.
12. Hvad er et garantikatalog?
Et garantikatalog er en del af købsaftalen. Her lover sælger for eksempel, at regnskaberne er korrekte, at der ikke er skjulte forpligtelser, og at alle skatteforhold er i orden. Hvis en garanti viser sig at være forkert, kan køber kræve erstatning. Det er et vigtigt dokument, der kræver omhu og erfaring at udarbejde.
13. Egenkapital versus virksomhedens værdi
Egenkapitalen er det, der står i regnskabet og dermed virksomhedens bogførte værdi. Men virksomhedens markedsværdi bestemmes af, hvad en køber vil betale. Det afhænger af indtjening, potentiale og købers motivation. Derfor er markedsværdi og regnskabstal sjældent det samme.
14. Hvad betyder earn-out?
En earn-out er en aftale om, at en del af købesummen betales senere, hvis virksomheden når nogle aftalte mål. Det bruges typisk, hvis køber og sælger er uenige om, hvor meget virksomheden er værd, eller hvis sælger skal blive i virksomheden en periode. Vi har skrevet en hel artikel om earn-out, du kan læse her.
15. Hvad er en SPA/APA?
SPA står for Share Purchase Agreement og bruges ved aktieoverdragelse. APA står for Asset Purchase Agreement og bruges ved aktivoverdragelse. Det er den juridiske købsaftale, der fastlægger vilkår, pris, garantier og alt det, der skal være på plads, før man kan close.
16. Hvad betyder closing?
Closing er den dag, aftalen træder i kraft. Pengene overføres, og ejerskabet skifter. Før closing har begge parter haft travlt med at afslutte due diligence, forhandle købsaftalen og få eventuelle myndighedsgodkendelser på plads. Når alt er i orden, gennemføres closing.
