Hvad er due diligence?
Due diligence er en fast del af salgsprocessen, når en virksomhedshandel nærmer sig sin afslutning.
Men hvad er due diligence helt konkret, og hvad indebærer den for køber og sælger? Det giver Ole Jensen, Business Broker, et indblik i her.
”Due diligence giver køber et grundigt indblik i den virksomhed, som er genstand for transaktionen. Det er her, at køber og dennes rådgivere præsenteres for fortrolige virksomhedsdata, som ellers ikke deles med eksterne parter,” forklarer Ole Jensen.
Han fremhæver, at due diligence hører hjemme i transaktionsfasen, hvor køber har afgivet et indikativt bud på virksomheden, og sælger har accepteret buddet som et udgangspunkt for forhandling.
”Inden køber bliver lukket helt ind i virksomhedens maskinrum, har køber og købers rådgivere underskrevet en fortrolighedserklæring og et Letter of Intent, som er en hensigtserklæring, der tilkendegiver, at parterne er klar til at gå ind i slutforhandlingerne”, fortæller Ole Jensen.
Proces for due diligence ved salg af virksomhed
Due diligence består typisk af fire områder:
- Finansiel due diligence
- Kommerciel due diligence
- Juridisk due diligence
- Teknisk og miljømæssig due diligence
”Finansiel, kommerciel og juridisk due diligence er relevant for ejerskifte i alle typer af virksomheder. Men det er forskelligt fra virksomhed til virksomhed, hvilket parameter, der fylder mest. Den tekniske due diligence er særlig relevant for produktionsvirksomheder”, forklarer Ole Jensen.
Han uddyber hvad due diligence er:
”I den finansielle due diligence lægger man typisk de interne regnskaber, skatteforhold, revisionsprotokoller, pengestrømme og den interne rapportering frem”. ”Den kommercielle due diligence indeholder typisk nøgletal for de kunder, markeder og produkter som virksomheden har. Ofte er der sammenfald med områder i den finansielle due diligence, da budgetter og forecast vedr. de kommende 1-3 år præsenteres. ”I den juridiske due diligence får køber indblik i kontraktforhold, rettigheder og aftaler”, opremser Ole Jensen.
Dokumenterne bliver lagt frem i meget kontrollerede rammer via et digitalt dokumentstyringssystem, også kaldet ”datarum”, med høj grad af sikkerhed og med en detaljeret log, der registrerer alle handlinger i systemet. Dermed kan sælger være tryg ved, at de fortrolige oplysninger, der bliver lagt frem, ikke kommer videre end til de betroede personer.
Due diligence-processen har direkte indflydelse på de omkostninger, som sælger indestår for at dække for køber, hvis der efter overdragelsesdatoen skulle fremkomme krav fra 3. mand vedrørende tiden før transaktionen. Det kan fx vedrøre kunders reklamationer på leverede produkter. De konkrete forpligtelser for sælger reduceres ofte med den viden, som sælger i forvejen har oplyst loyalt om i due diligence-fasen.
Dermed har processen med udveksling af informationer en positiv effekt for sælger af virksomheden. Overdragelsesaftalens detaljerede ordlyd om garantiforpligtelser kombineret med dokumenterne i datarummet er med til at sikre, at køber ikke kan gøre krav mod sælger efterfølgende.
Business Brokers rådgiver i due diligence
Når Business Broker er sælgers rådgiver i en salgsproces, forbereder Ole Jensen og hans kollegaer altid sælger tidligt på, hvilke dokumenter, der bør indgå i due diligence-fasen.
”Allerede i begyndelsen af den strukturerede salgsproces drøfter vi med sælger, hvad der er relevant at lægge frem i due diligence. På den måde har sælger god tid til at forberede sig”, siger den associerede partner i Business Broker.
Under selve due diligence-fasen er det Business Brokers rolle at tage den løbende kommunikation med køber.
”Køber har typisk en række forhold, de gerne vil have uddybet undervejs i due diligence. Her sørger vi for, at de relevante spørgsmål formidles til sælger, og at sælgers svar indeholder den nødvendige kvalitet”, fortæller Ole Jensen.
En god due diligence baner vejen for et godt ejerskifte
Ole Jensen møder af og til sælgere af virksomheder, der frygter due diligence, fordi køber kommer helt tæt på virksomheden i den fase, men ifølge rådgiveren er der grund til at se positivt på processen:
”Når man er nået til due diligence, er man et stort skridt nærmere at sælge sin virksomhed og med kompetente rådgivere, kommer due diligence-fasen normalt til at kræve færre ressourcer af ledelsen. Risikoen for konflikter efter en afsluttet transaktion reduceres væsentligt, når sælgers informationer til køber har været tilstrækkeligt synlige”.
