– Du har besluttet at sælge din virksomhed. Den er gjort klar til salg, der er foretaget værdiberegning, markedet for potentielle købere er sonderet og feltet er snævret ind til den rette køber – og hvad sker der så?
Forudsætningen for at gå i forhandling med en køber er, at der er underskrevet en gensidig fortrolighedserklæring. Det er vigtigt, at virksomhedens oplysninger forbliver fortrolige, samt at det ikke rygtes i branchen, at virksomheden er til salg.
Vi anonymiserer en del oplysninger som for eksempel kundenavne og andre potentielt kritiske informationer. Det er først til sidst efter indgåelse af hensigtserklæring, i due diligence fasen, at køber får de fulde informationer.
Her løfter John Nygaard fra Business Broker, sløret for, hvordan slutforhandlingerne i virksomhedstransaktioner typisk forløber.
”Det første, der sker, når sælger og en køber er enige om de overordnede forhold for handlen, er, at begge parter underskriver et LOI – Letter of Intent. Det indeholder blandt andet købsvilkårene, de økonomiske forudsætninger og handelstidspunkt samt garantier og klausuler”.
Underskrifterne på LOI markerer, at køber har eksklusivret i en aftalt periode, og at der dermed ikke forhandles med andre potentielle købere.
Læs også Sådan forløber en struktureret salgsproces, når du sælger virksomhed.
Due diligence-processen – et eksklusivt indblik for køber af virksomhed
LOI markerer også starten på due diligence-processen, hvor køber får lov til at se interne dokumenter i virksomheden – for eksempel kontrakter med kunder og leverandører, interne regnskaber, bestyrelsesreferater og ansættelseskontrakter.
“Køber får lov til at vende mange sten i virksomheden. Konkret sker det ved, at dokumenterne uploades til et system, der logger købers aktiviteter. På den måde kan man dokumentere, hvad de har haft adgang til og læst”, skitserer John Nygaard og fortsætter: ”I den proces har køber typisk en række spørgsmål, og her er det vores opgave som sælgers rådgiver at sørge for, at spørgsmålene har relevans, at sælger svarer på spørgsmålene med en rimelig hastighed, og at de indeholder den nødvendige kvalitet, så vi sikrer, at der er flow i processen”.
Prispres, garantikatalog og taktik ved salg af virksomhed
Det sker ofte, at der i denne fase udarbejdes grundlag for et garantikatalog, som prissætter usikkerheder fra købers side. Det kan ifølge John Nygaard eksempelvis omhandle en usikkerhed om en reklamation eller en uafklaret tvist. På baggrund af garantikataloget deponeres en mindre del af købssummen, et Escrow-beløb.
”Sælger bliver tit overrasket over, at køber opretter et garantikatalog, fordi det gør et potentielt krav fra en tredje part meget håndgribeligt, når der skal deponeres penge. Det er dog vigtigt for sælger at huske, at et eventuelt krav ville være kommet alligevel, også i det tilfælde, hvor sælger fortsat var ejer”, siger John Nygaard og pointerer: ”Som virksomhedsmæglere skal vi selvfølgelig værdioptimere for sælger, men vi skal også skitsere et realistisk forløb, så sælger ikke bliver skuffet. Vi skal til enhver tid sørge for et godt og konstruktivt forhandlingsmiljø, der baner vejen for den ønskede transaktion og et eventuelt fremtidigt samarbejde mellem køber og sælger”.
John Nygaard fortæller, at der er som regel er store følelser på spil, når en virksomhedsejer sælger sit livsværk, og at det derfor sker, at sælger bliver stødt, når køber presser prisen.
”Her er det en del af Business Brokers rådgivning at huske sælger på, at det er helt naturligt, at køber også fokuserer på værdireducerende faktorer. Det er en del af forhandlingstaktikken, så de indvendinger, der kommer fra køber, skal man selvfølgelig håndtere konstruktivt”, siger han.
Når virksomhedshandlen lukkes
Når forhandlingerne er faldet på plads, udarbejdes en aktieoverdragelsesaftale i samarbejde med advokater. Aftalen tager udgangspunkt i LOI og omfatter alt, hvad handlen indebærer – blandt andet betalingsvilkår, aktionæroverenskomst, garantikatalog, ansættelseskontrakt, hvis sælger skal fortsætte i virksomheden som ansat og eventuelt en lejekontrakt på domicilejendommen. Også her har både køber og sælger glæde af en virksomhedsmægler, der kan gøre kommunikationen mellem partnernes advokater mere lempelig og praktisk orienteret og derved sikre, at parterne ikke springer fra kort før målstregen på grund af tekst og paragraffer, som parterne tolker forskelligt.
”Fra det øjeblik, at begge parter har skrevet aktieoverdragelsesdokumentet under, og den aftalte købspris er deponeret, er handlen gennemført. I denne forbindelse udarbejdes et closing-dokument, der sammen med overdragelsesdokumentet gør handlen gældende, og som også markerer første dag i sælgers nye liv”, fortæller John Nygaard.
5 gode råd til sælger i forhandlingsfasen:
- Hav et realistisk forhold til værdierne i din virksomhed.
- Pak en stor del af dine følelser væk – købers indvendinger til værdisætning er taktik, og ikke en personlig kritik.
- Hav forståelse for købers spørgsmål i due diligence.
- Læg relevante informationer om virksomheden frem tidligt. Åbenhed giver tillid og tryghed og er fundamentet for det bedste resultat.
- Vær bevidst om, at forhandlingsprocessen koster ressourcer og kan rumme overraskelser undervejs.
