Det bør du vide om earn-out i virksomhedshandler
Når en virksomhed skifter ejer, indgår der i visse tilfælde en earn-out i aftalen. Hvad er earn-out, og hvornår er det relevant at overveje i en virksomhedshandel? Det får du indblik i her.
Business Broker har rådgivet i mere end 100 virksomhedshandler, og har derfor også stor erfaring med at bistå køber og sælger i at indgå en earn-out aftale. Virksomhedsmægler i Business Broker, Ulf Steiness, fortæller, hvad du bør vide om earn-out. Hvis du mener, at du allerede ved det meste om begrebet, så læs alligevel med.
Til slut i artiklen korrigerer Ulf Steiness to udbredte misforståelser om earnout ved salg af virksomhed. Så måske bliver du alligevel klogere?
Hvad er earnout
Earn-out er en af de mere komplekse elementer, der er i spil, når man forhandler rammerne for en salgsaftale i en virksomhedstransaktion. Earn-out udgør en mindre del af det samlede aftalekompleks, der er resultatet af salgsprocessen.
”Kort fortalt, indebærer en earn-out, at en del af købesummen betales senere end ved selve virksomhedsoverdragelsen. Den resterende købesum gøres afhængig af nogle parametre, som køber og sælger aftaler”, forklarer Ulf Steiness.
Dermed er det et relevant værktøj til at bygge bro mellem købers bekymringer og sælgers positive forventninger til fremtiden. Ulf Steiness understreger, at det dog langt fra er alle virksomhedstransaktioner, der indeholder en earn-out model. Han vurderer, at det drejer sig om cirka en fjerdedel af de sager, som Business Broker er rådgiver i.
Et eksempel på earn-out aftale
Ulf Steiness forklarer earn-out på denne måde:
“Hvis en virksomhedsejer prissætter sin virksomhed til 20 mio. kr., vurderer køber måske, at 20 procent af virksomhedens fremtidige indtjening er bundet op på, at et kerneprodukt fortsat er i vækst, eller at de seneste års udvikling kan fastholdes. Parterne kan derfor lave en earn-out aftale, hvor 20 procent af købesummen, altså 4 mio. kr., forfalder senere for at afdække denne usikkerhed. Eksempelvis kan en af earn-out- betingelserne være, at udvalgte nøgletal fastholdes af virksomheden i en aftalt periode.”
Desuden bliver køber og sælger ofte enige om en top og en bund i en earn-out. Bunden i eksemplet kunne være 2 mio. kr. og 6 mio. kr. kunne være toppen. Dermed får sælger ekstra betaling, hvis den realiserede udvikling overstiger det estimerede mål og tilsvarende mindre, hvis estimatet ikke lever op til forventningerne. Earn-out kaldes også variabel købesum.
Hvornår er en earn out aftale interessant for sælger af virksomhed?
Earn-out bringes ofte på banen af køber for at opnå en sikkerhed i virksomhedskøbet. Det er en option for begge parter, men for at det er interessant for sælger, skal aftalen have de rigtige forudsætninger, som sikrer sælger, at der er en økonomisk upside og ikke kun en downside, fremhæver Ulf Steiness.
”Det er vores opgave som sælgers rådgiver at identificere målbare parametre, som sælger har reel indflydelse på i en tidshorisont på typisk 1-3 år efter ejerskiftet. I Business Broker indarbejder vi beskyttelsesmekanismer, så sælger sikres fair beregning af earn-out, hvis køber efter closing vælger at foretage omorganiseringer eller fx at tilføre nye ekstraordinære omkostninger, som reducerer indtjeningen i earn-out perioden”, forklarer virksomhedsmægleren.
En god earnout aftale skal konstrueres sådan, at køber og sælger har fælles interesse i at få mest muligt ud af handlen i sidste ende, siger virksomhedsmægler Ulf Steiness.
Et eksempel på earn-out model
Enhver virksomhed er unik. Derfor vil enhver transaktionsaftale mellem køber og sælger også være unik.
Af samme årsag findes der ikke en standard eller en fast skabelon for en earn out model – kun skræddersyede løsninger.
Earn-out er langt fra altid bundet op på indtjening. Den kan også bindes op på omsætning, vækstrater eller agenturer i virksomheden. Det vil være individuelt fra sag til sag.
Nogle udbredte målepunkter earn-out aftaler er:
- Samlet omsætning
- Omsætning til specifikke kunder
- Omsætning af specifikke produkter
- Omsætningsbaseret afregning kan også være en længerevarende løsning, som har karakter af royalty, såfremt produkterne er et stærkt brand, som på længere sigt udgør fundamentet for omsætning og indtjening
- Dækningsbidrag
- Resultat før renter og afskrivninger = EBITDA
Derfor ønsker køber måske alligevel ikke en earnout aftale
Selvom det typisk er køber, der bringer forslaget om en earnout til forhandlingsbordet, er det ikke udsædvaneligt, at køber undervejs i forhandlingerne alligevel ønsker, at den endelige løsning går i en anden retning.
I praksis ser Ulf Steiness, at størstedelen af de sager, hvor køber bringer earn-out ind i forhandlingen, ender med, at den bliver erstattet med en regulering af købesummen, eller på anden måde bliver handlet af i aftalen. Dermed er køber fri til at gøre de tiltag i virksomheden, som han ønsker.
”Undervejs i forhandlingerne bliver køber ofte opmærksom på, at med earn-out giver han også sælger en ret til at få indsigt og indflydelse på virksomhedens drift. Derfor er det ikke usædvanligt, at der kommer nogle andre løsningsmodeller i spil”, lyder erfaringen fra Ulf Steiness.
For eksempel kan earnout i nogle situationer erstattes af fastholdelse af nøglepersoner. I praksis omfatter det som minimum sælger af virksomheden, som ofte er en nøgleperson i mellemstore selskaber. Med en sådan aftale kan dele af earn-out beløbet blive afregnet med et aftalt beløb, hvis nøglepersonerne ikke har sagt op 12-24 måneder efter ejerskiftet.
To misforståelser om earn-out ved salg af virksomhed
Som rådgiver for virksomhedsejere møder Ulf Steiness to typiske misforståelser om earn-out:
Kan man sige, at en earn-out aftale kan bruges som en bonus for sælger?
Ulf Steiness: Earn-out og bonus er IKKE det samme. Hvis køber ønsker at fastholde sælger i en periode, kan der i ansættelsesaftalen indgå en fastholdelsesbonus. Earn-out er relateret til selskabets resultater – ikke sælgers arbejdsindsats. Der gælder desuden andre skatteregler for bonus end for earn-out.
Kan man kalde earn-out en form for sælgerfinansiering?
Ulf Steiness: Earn-out er IKKE en sælgerfinansiering, men en option for parterne til at indkapsle en usikkerhed i handlen. En virksomhedshandel kan finansieres på mange forskellige måder – en af dem er sælgerfinansieringen, men den har en fastlagt afdragsprofil, pris og sikkerhedsstillelse.
