Det bør du vide om earn-out i virksomhedshandler
Når en virksomhed skifter ejer, indgår der ofte en earn-out i aftalen. Earn-out kaldes også variabel købesum. Hvad er earn-out, og hvornår er earn-out relevant at overveje i en virksomhedshandel?
Det deler Ulf Steiness, der er virksomhedsmægler hos Business Broker, her sin viden om. Han afdækker også, hvilke misforståelser om earn-out han og de øvrige partnere i Business Broker møder, når de rådgiver kunder om køb og salg af virksomhed.
”Earn-out er en af de mere komplekse elementer, der er i spil, når man forhandler rammerne for en salgsaftale i en virksomhedstransaktion. Kort fortalt, indebærer en earn-out, at en del af købesummen betales senere end ved selve virksomhedsoverdragelsen, og at den del gøres afhængig af nogle parametre, som parterne aftaler”, forklarer Ulf Steiness.
Et eksempel på earn-out
Ulf Steiness forklarer earn-out på denne måde:
“Hvis en virksomhedsejer prissætter sin virksomhed til 20 mio. kr., vurderer køber måske, at 20 procent af virksomhedens fremtidige indtjening er bundet op på, at et kerneprodukt fortsat er i vækst eller at investeringsniveauet er korrekt eller at de seneste års udvikling kan fastholdes.
Parterne kan derfor aftale en earn-out, hvor 20 procent af købesummen, altså 4 mio. kr., forfalder senere for at afdække denne usikkerhed. Eksempelvis betinget af, at udvalgte nøgletal kan fastholdes af virksomheden i en aftalt periode.”
Desuden bliver køber og sælger ofte enige om en top og en bund i earn-outen. Bunden i eksemplet kunne være 2 mio. kr. og 6 mio. kr. kunne være toppen. Dermed får sælger ekstra betaling, hvis den realiserede udvikling overstiger det estimerede mål og tilsvarende mindre, hvis estimatet ikke lever op til forventningerne.
Earn-out er en option for køber og sælger af virksomhed
Salgsprocessen i virksomhedshandler består af fire faser. Ifølge Ulf Steiness er det langt fra alle virksomhedstransaktioner, der indeholder en earn-out. Han vurderer, at det drejer sig om cirka en fjerdel af de sager, som Business Broker er rådgiver i.
”Earn-out bringes ofte på banen af køber for at opnå en sikkerhed i virksomhedskøbet. Det er en option for begge parter, men for at det er interessant for sælger, skal aftalen have de rigtige forudsætninger, som sikrer sælger – og ikke kun indeholder en økonomisk downside, men også en upside. Dermed får parterne en fælles interesse i at få mest muligt ud af handlen i sidste ende”, siger virksomhedsmægleren.
I praksis ser Ulf Steiness dog, at størstedelen af de sager, hvor køber bringer earn-out ind i forhandlingen, ender med, at den bliver erstattet med en regulering af købesummen, eller på anden måde bliver handlet af i aftalen. Dermed er køber fri til at gøre de tiltag i virksomheden, som han ønsker.
”Undervejs i forhandlingerne bliver køber ofte opmærksom på, at med earn-out giver han også sælger en ret til at få indsigt og indflydelse på virksomhedens drift. Derfor kommer der nogle andre løsningsmodeller i spil”, lyder erfaringen fra Ulf Steiness.
To misforståelser om earn-out ved salg af virksomhed
Som rådgiver for virksomhedsejere møder Ulf Steiness to typiske misforståelser om earn-out:
1. Misforståelse om earn-out:
Earn-out kan bruges som en bonus for sælger
Ulf Steiness: Earn-out og bonus er IKKE det samme. Hvis køber ønsker at fastholde sælger i en periode, kan der i ansættelsesaftalen indgå en fastholdelsesbonus. Earn-out er relateret til selskabets resultater – ikke sælgers arbejdsindsats. Der gælder desuden andre skatteregler for bonus end for earn-out.
2.Misforståelse om earn-out:
Earn-out er en form for sælgerfinansiering
Ulf Steiness: Earn-out er en option for parterne til at indkapsle en usikkerhed i handlen, ikke en sælgerfinansiering. En virksomhedshandel kan finansieres på mange forskellige måder – en af dem er sælgerfinansieringen, men den har en fastlagt afdragsprofil, pris og sikkerhedsstillelse.
Ulf Steiness understreger, at en earn-out udgør en mindre del af det samlede aftalekompleks, og at det langt fra er “one size fits all” at indgå en aftale om salg af virksomhed:
”Enhver virksomhed er unik. Derfor vil enhver transaktionsaftale mellem køber og sælger også være unik. Og en earn-out er langt fra altid bundet op på indtjening. Den kan også bindes op på omsætning, vækstrater eller agenturer i virksomheden. Det vil være individuelt fra sag til sag”, forklarer virksomhedsmægleren.
